Yeni T.T.K' da neler yeni – 17

Mevcut sistemde; şirketlerin tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki kararlar için oybirliği aranmakta

Kasım ÇAPRAZ
Bilim Müşavirlik
Yönetim Kurulu Başkanı

Sözleşmeyi değiştiren toplantı ve karar nisapları

 Mevcut sistemde; şirketlerin tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki kararlar için oybirliği aranmakta, şirketin faaliyet konusu ve türünün değiştirilmesi için ise sermayenin 2/3‟üne sahip pay sahiplerinin toplanmasını aramakta, bu sayı sağlanamıyorsa, ikinci toplantı için yarı çoğunluk aranmakta Kararların ise oy çoğunluğuyla alınması esastı.

 Yeni TTK esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak aramış olduğu toplantı ve karar nisapları açısından farklı bir sistematik belirlemiş olup bu konuda  farklı sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap öngörmüştür. Buna göre,

 Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınacaktır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilecektir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesi şeklinde olacaktır.

 1-Oybirliği gerektiren kararlar; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar,

 2-Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren kararlar; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararlar.

 3-Toplantıda bulunanların  çoğunluğunun olumlu oyunu gerektiren kararlar;  esas sözleşmede her türlü değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar,

 Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren kararlar; yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar,

 Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem gören şirketlerde; olağan toplantı ve karar yeter sayıları için sermayenin en az dörtte birinin hazır olması ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilmesi gerekmektedir.